2024'te Yabancı Şirketlerin Türkiye'de Şube Açması
Prosedürel yönergeler, gerekli belgeler ve avantajlar dahil olmak üzere yabancı şirketler için Türkiye'de şube açmanın temel adımlarını ve yasal gerekliliklerini keşfedin.
Yabancı şirketler, çeşitli avantajlar nedeniyle genellikle Türkiye'de şube açmayı tercih etmektedir. Ancak bu avantajlı adım, sağlam bir hukuki temel gerektirmektedir. Kuruluş aşamasında atılacak yanlış adımlar veya ihmaller uzun vadeli hukuki sorunlara yol açabilir. Bu süreçleri etkili bir şekilde yönetmek için deneyimli avukatlarla çalışmak ve genel çerçeveyi anlamak çok önemlidir.
Yabancı Şirketlerin Türkiye'de Şube Açarken Dikkat Etmesi Gereken Önemli Noktalar
-
Türkiye'de Şube Açmak
Yabancı şirketlerin Türkiye'de şube açması, merkezi Türkiye dışında bulunan şirketlerin ülke içinde faaliyet göstermesi sürecini kapsamaktadır. Türkiye'de şirket, şube veya irtibat bürosu açma prosedürleri farklılık göstermektedir. Bu makale şube açma prosedürüne odaklanmaktadır.
Yabancı firmaların Türkiye'de şube açabilmeleri için sermayelerinin hisselere bölünmüş olması kritik bir gerekliliktir.
Türk ticari şirketler hukuku büyük ölçüde Batı standartlarıyla uyumludur. Şirket türleri çoğunlukla benzerdir. Bununla birlikte, Türk ticari şirketlerinin türlerini aşağıdaki tabloda özetleyebiliriz:
Şirket Türü Tüzel Kişilik - Sorumluluk Ortaklar - Şirket Yapısı Anonim Şirket Var, Sınırlı Sorumluluk Gerçek veya tüzel kişi ortaklar, en az 1 hissedar, asgari sermaye 50.000 TL Sınırlı Sorumluluk Şirketi Var, Sınırlı Sorumluluk Gerçek veya tüzel kişi ortaklar, en az 1 hissedar, asgari sermaye 10.000 TL Commandite Şirketi Var, Sınırsız Sorumluluk Gerçek kişi ortaklar, en az 2 hissedar Kolektif Şirket Var, Sınırsız Sorumluluk Gerçek kişi ortaklar, en az 2 hissedar Adi Ortaklık Yok, Sınırsız Sorumluluk Gerçek kişi ortaklar, en az 2 hissedar -
Yabancı Bir Şirket Türkiye'de Nasıl Şube Açabilir?
Türk Ticaret Kanunu'nun 40. maddesine göre, yabancı şirketlerin Türkiye'deki şubeleri yerli ticari işletmeler gibi tescil edilir. Bu şubeler için Türkiye'de yerleşik bir ticari temsilci atanır. Birden fazla şube varsa, bunlar da yerel bir ticari işletmenin şubeleri gibi tescil edilir.
Yabancı şirketlerin Türkiye'de şube açma süreci öncelikle bir dizi bürokratik başvuru prosedürü ile başlamaktadır. Bu prosedürleri aşağıdaki tabloda özetleyebiliriz:
Yabancı Şirketlerin Türkiye'de Şube Açması İlk adım, Türkiye Cumhuriyeti Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'ndan şube kuruluşu için izin almaktır. Daha sonra Ticaret Odasına ve ardından Ticaret Siciline kayıt yapılır. Yukarıdaki iki adım tamamlandıktan sonra şube kurulmuş olur. Yabancı sermayeli şirket şubelerinin Ekonomi Bakanlığı Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü'ne yapması gereken müteakip başvurular şunlardır: 1. Sermaye hesabına yapılan ödemelerin, ödemeyi takip eden 1 ay içerisinde yönetmelik ekinde yer alan formlar kullanılarak raporlanması. 2. Mevcut ortaklar tarafından yapılan hisse devirleri de hisse devrini takip eden 1 ay içerisinde yönetmelik ekinde yer alan formlar kullanılarak bildirilmelidir. 3. Şubeler, sermaye ve faaliyetlerine ilişkin bilgileri, yönetmelik ekinde yer alan formları kullanarak, her yıl Mayıs ayı sonuna kadar yıllık olarak raporlamak zorundadır. -
Kurulan Şubeye Bağlı Olarak Türkiye'de İlave Şube Açılması
Yabancı şirketler, başlangıçta kurulan ana şubeye bağlı ikincil şubeler olarak adlandırılan ek şubeler açabilirler. Bu ek şubelerin açılması için Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'ne başvuru yapılarak gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.
Diğer şubelerin açılması için başvurmadan önce aşağıdaki belgeler toplanmalıdır:
- Şirket merkezi veya Türkiye temsilcisi tarafından hazırlanmış vekaletnamenin iki orijinal ve tercüme edilmiş kopyası (noter onaylı).
- Temsilci yabancı uyruklu ise, oturma izni (noter onaylı kopya).
-
Yabancı Şirketlerin Türkiye'de Şube Açması İçin Gerekli Belgeler
Belgelerin eksiksiz olması, Türkiye'de şube açan yabancı şirketler için çok önemlidir. Yabancı devlet makamlarından alınan belgelerin de apostil prosedüründen geçmesi gerektiği unutulmamalıdır. Gerekli belgeler ve özellikleri şunlardır:
Şube Kuruluşu İçin Gerekli Belgeler Özellikler Başvuru Mektubu Şirket veya temsilcisi tarafından imzalanmalı ve şirket adı, kuruluş tarihi, uyruğu, sermayesi, Türk temsilcisinin adı, soyadı, adresi ve uyruğu, temsilcinin Türkiye'deki yasal düzenlemelere uyma taahhüdü, şube adresi, şubenin iş kapsamı ve şube sermayesi gibi ayrıntıları içermelidir. Şirketin Yetkili Organının Şube Açma Kararı Orijinal ve tercüme edilmiş kopyalar gereklidir. Şirket Ana Sözleşmesi Orijinal ve tercüme edilmiş kopyalar gereklidir. Şirketin Tescil ve Mevcut Faaliyet Durumunun Belgelendirilmesi Orijinal ve tercüme edilmiş kopyalar gereklidir. Türkiye Temsilcisi için Vekaletname Şirket ana sözleşmesinde belirtilen işlemlerin yürütülmesi, şirketin temsili, hukuki işlemlerde şirketin temsili, Türkiye'den geçici olarak ayrılma durumunda temsilci atanabilmesi ve bağlı şubeler için temsilci atama yetkisi gibi temel hususları kapsayan orijinal ve tercüme edilmiş nüshalar. -
Merkezi Yurt Dışında Bulunan Yabancı Şirketlerin Türkiye'deki Şubelerinin Vergi Mükellefiyeti
Türkiye'de şubesi bulunan yabancı menşeli şirketler, vergi yükümlülükleri de dahil olmak üzere çeşitli sorumluluklarla karşı karşıyadır. Türkiye'nin, aralarında Almanya gibi büyük yatırımcı ülkelerin de bulunduğu yaklaşık 80 ülke ile yabancı yatırımcılar ve şirketler üzerinde ağır vergilendirmeyi önlemeye ve böylece çifte vergilendirmeyi engellemeye yönelik anlaşmaları bulunmaktadır. Bir şirketin vergi pozisyonu ve menşe ülkede ödediği vergiler önemlidir.
Türkiye'de kazanç elde eden şubeler, şubenin ticari faaliyetlerine bağlı olarak kurumlar vergisi, katma değer vergisi (KDV), duruma göre gelir vergisi ve geçici vergi gibi vergilerden sorumlu olurlar. Yabancı bir şirketin Türkiye'deki şubesinin vergi yükümlülüğü her bir vakanın özelliklerine göre belirlenir ve hukuki danışmanlık alınması önemle tavsiye edilir.
-
Türk Temsilcinin Değiştirilmesi
Türkiye'de şube işleten yabancı şirketlerin Türkiye'de yerleşik tam yetkili bir temsilci bulundurmaları gerekmektedir. İstifa, işten çıkarılma veya ölüm gibi durumlar yeni bir temsilci atanmasını gerektirebilir. Temsilci sayısı da artırılabilir. Bu durumlarda, aşağıdaki belgelerle birlikte Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'ne başvuruda bulunulmalıdır:
- Başvuru Mektubu
- Önceki temsilcinin yetkilerini iptal eden vekaletname (aslı ve tercümesi, ikişer nüsha)
- Türk temsilci yabancı uyruklu ise noter onaylı oturma ve çalışma izni.
-
Yabancı Şirket Şubesinin Adres Değişikliği
Türkiye'deki şubeler için adres değişiklikleri, yeni adresin konumuna göre değişen yasal bir prosedür içerir. Bunu şu şekilde açıklayabiliriz:
Yabancı Şirketin Türkiye'deki Şube Adres Değişikliği Değişikliğin aynı ticaret sicil memurluğu sınırları içinde olması halinde; değişikliğin doğrudan ticaret siciline tescili ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'ne bildirimi gerekmektedir. Değişikliğin farklı bir ticaret sicil müdürlüğü sınırları içinde bir adrese yapılması durumunda; şirketin yetkili organının kararı (aslı ve tercümesi, ikişer nüsha) ile birlikte Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'ne taşınma izni başvurusunda bulunulmalıdır. Türkiye'deki ticari işletme şubeleri için de adres değişiklikleri mümkün ve yaygındır. Bu gibi durumlarda adres değişikliği MERSİS sistemi üzerinden bildirilmeli, talep numarası alınmalı ve Ticaret Odası'nın bölge temsilciliğine randevu alınmadan başvurulmalıdır. Başvuruda şubenin yetkili temsilcisi tarafından imzalanmış bir yazı bulunmalıdır. Vekaleten imzalanmış ise vekaletnamenin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.
-
Yabancı Şirketin Şubesine Müdür Atanması
Merkezi Türkiye dışında bulunan bir ticari işletmenin Türkiye'deki şubesine müdür atanması için Ticaret Odasına bildirimde bulunulması gerekmektedir. Bu bildirim için gerekli belgeler şunlardır:
- Direktör atama bildirim yazısı
- Şirketin yetkili organları veya yönetici atamaya yetkili şube yetkilileri tarafından alınan karar (karar yurtdışında alınmışsa noter onaylı veya Türk Konsolosluğu tarafından onaylanmış olmalı, noter onaylı tercümesi ile birlikte)
- Şube temsilcisinin imza beyannamesi
- Şube yetkilisi T.C. vatandaşı ise T.C. kimlik belgesi fotokopisi, yabancı uyruklu ise noter onaylı pasaport fotokopisi ve vergi numarası belgesi
- Şube yetkilisinin rol için noter onaylı ve imzalı kabul belgesi.
-
Yabancı Şirket Şubesinin Sermaye Artırımı
Sermaye artırımları için yine Bakanlıktan izin alınır. Oda için bildirimler MERSİS sistemi üzerinden yapılır ve aşağıdaki belgeler toplanır:
- Sermaye artırımı bildirimine ilişkin mektup
- Şirketin yetkili organının sermaye artırımına ilişkin kararı veya sermaye artırım yetkisi varsa şube yetkililerinin kararı (şirketin kendi ülkesindeki noterler ve Türk Konsolosluğu tarafından veya belge doğrulamaya ilişkin uluslararası anlaşmalar uyarınca onaylanmış orijinal veya onaylı tercümenin 3 nüshası)
- Sermaye artırımının iç kaynaklardan finanse edilmesi halinde, yeminli mali müşavir raporu gereklidir.
-
Yabancı Şirketler İçin Türkiye'de Şube Açmanın Avantajları
Gelişmekte olan bir ülke olarak Türkiye, yabancı yatırımcılara çok sayıda fırsat sunmaktadır. Yüksek ön sermaye gereksinimlerinin kaldırılması da dahil olmak üzere çeşitli türlerde şirket kurma seçeneği özellikle caziptir.
Türkiye, işgücü ve yatırım potansiyeli nedeniyle yabancı yatırımcılara cazip gelmektedir. Ayrıca ülke, yabancı yatırımcıları çeşitli uluslararası vergi anlaşmalarıyla korumakta ve yerel işletmelere kıyasla eşit ve bazen daha avantajlı fırsatlar sağlamaktadır.
-
Yabancı Şirket Şubesinin Ticari Unvanı
Türkiye'deki yabancı şirket şubeleri, merkezlerinin adını kullanmalı, merkezin ve şubenin yerini eklemelidir. Şirket merkezinin unvanı değişirse, şubenin unvanı da değişmelidir.
Unvan değişiklikleri için aşağıdaki belgelerin Bakanlığa sunulması gerekmektedir:
- Şirketin yetkili organının unvan değişikliğine ilişkin kararı (aslı ve tercümesi, ikişer nüsha)
- Yetkili makamdan şirketin unvan değişikliğinin tescilini veya onayını teyit eden belge (orijinal ve tercüme edilmiş, her biri iki kopya).
Yabancı bir ticari işletmenin Türkiye'deki şubesinin ticari unvanı, Türk Ticaret Kanunu'nun 48. Maddesi uyarınca, hem merkez ve şube yerleri hem de şube niteliği belirtilerek belirlenir.
-
Yabancı Şirketlerin Türkiye'de İrtibat Bürosu Açması
İrtibat bürosu, şubeden farklı olarak ticari faaliyette bulunmaz ve pazar araştırması, bilgi aktarımı, tanıtım ve benzeri amaçlarla kurulur. Yabancı şirketlerin Türkiye'de irtibat bürosu açmasına ilişkin düzenlemeler, şube açmaya ilişkin düzenlemelerden önemli ölçüde farklılık göstermektedir.
Bu yazıda irtibat bürosu açmanın detaylarına girmiyoruz. Daha fazla bilgi için lütfen "Yabancı Şirketlerin Türkiye'de İrtibat Bürosu Açması" başlıklı yazımıza bakınız.
-
Şube Açmak İsteyen Yabancı Firmaların Dikkat Etmesi Gereken Hususlar
Yabancı şirketlerin Türkiye'de şube açmaları için gerekli yasal prosedürleri ele almış olsak da, konunun genellikle bu prosedürleri takip etmekten daha fazlasını gerektirdiğini belirtmek önemlidir. Şirketler ön araştırma yapmalı ve tüm yasal boşlukların doldurulduğundan emin olmalıdır.
Uzun vadeli hukuki sorunları önlemek için, hukuki işlemlerin en başından itibaren yasalara uygun olarak yürütülmesi hayati önem taşımaktadır. Bu nedenle, yabancı hukuk konusunda deneyimli ve yabancı dil bilen hukuk bürolarıyla işbirliği yapmak büyük önem taşıyor.
Çözüm
Yabancı şirketler için Türkiye'de bir şube kurmak titiz yasal prosedürler gerektirir. En başından itibaren yerel yasalara uygunluğun sağlanması, uzun vadede yasal komplikasyonlardan kaçınmak için çok önemlidir. Bu nedenle, yabancı hukuk ve dil yeterliliği konusunda deneyimli uzmanlardan hukuki tavsiye almak zorunludur.
DAHA FAZLASI:
Türkiye'de İş Kurmak: Girişimciler için Kapsamlı Bir Rehber
