2024 年外国公司在土耳其开设分支机构

行政-30/01/2024-商业, 指导, 合法的-9 min-

了解外国公司在土耳其开设分支机构的基本步骤和法律要求，包括程序指南、必要文件和优势。

外国公司通常更愿意在土耳其设立分支机构，因为这有多种好处。然而，这一有利步骤需要坚实的法律基础。设立阶段的失误或疏忽可能导致长期的法律问题。要有效地完成这些程序，与经验丰富的律师合作并了解总体框架至关重要。

外国公司在土耳其开设分公司的注意要点

在土耳其开设分公司

外国公司在土耳其开设分支机构涉及总部设在土耳其境外的公司在土耳其境内开展业务的过程。在土耳其设立公司、分公司或联络处的程序各不相同。本文重点介绍开设分支机构的程序。

外国公司在土耳其开设分支机构的一个关键要求是将其资本划分为股份。

土耳其商业公司法与西方标准基本一致。公司类型大多相似。不过，我们可以用下表概括土耳其商业公司的类型：

公司类型	法人地位 - 责任	合作伙伴 - 公司结构
股份公司	存在，有限责任	自然人或法人合伙人，至少 1 名股东，最低资本 50,000 土耳其里拉
有限责任公司	存在，有限责任	自然人或法人合伙人，至少 1 名股东，最低资本 10,000 土耳其里拉
指挥连	存在，无限责任	真人合伙人，至少 2 名股东
集体公司	存在，无限责任	真人合伙人，至少 2 名股东
普通合伙企业	无，无限责任	真人合伙人，至少 2 名股东

外国公司如何在土耳其开设分公司？

根据《土耳其商法典》第40条，外国公司在土耳其的分支机构与当地商业企业一样注册。为这些分支机构指定一名居住在土耳其的商业代表。如果有多个分支机构，也要像当地商业企业的分支机构一样注册。

外国公司在土耳其开设分支机构的程序主要始于一系列官僚申请程序。下表概括了这些程序：

外国公司在土耳其开设分公司
第一步是获得土耳其共和国工业和贸易部的分支机构设立许可。
然后在商会登记，随后在贸易登记处登记。
完成上述两个步骤后，分支机构即告成立。随后，外资公司分支机构需要向经济奖励实施部和外资总局提出申请，其中包括
1.在付款后 1 个月内使用条例附件中的表格报告向资本账户支付的款项。
2.现任合伙人进行的股份转让也应在股份转让后 1 个月内使用条例附件中的表格进行报告。
3.分支机构必须在每年 5 月底之前，使用条例附件中的表格，每年报告与其资本和活动有关的信息。

在土耳其增设与已设立的分支机构相关联的分支机构

外国公司可以增设分支机构，即与最初设立的主要分支机构相连的二级分支机构。要增设这些分支机构，必须向工业和贸易部国内贸易总局提出申请，以获得必要的许可。

在申请开设其他分行之前，应收集以下文件：
- 由公司总部或土耳其代表准备的授权书原件和翻译件两份（经公证）。
- 如果代表是外国公民，则需提供居留许可证（经公证的副本）。

外国公司在土耳其开设分公司所需文件

对于在土耳其开设分支机构的外国公司而言，文件的完整性至关重要。值得注意的是，从外国当局获得的文件也必须经过加注程序。必要文件及其具体内容如下

设立分支机构所需文件	特点
申请书	必须由公司或其代表签署，包括公司名称、成立日期、国籍、资本、土耳其代表的姓名、地址和国籍、代表遵守土耳其法律法规的承诺、分支机构地址、分支机构业务范围和分支机构资本等详细信息。
公司权威机构关于开设分公司的决定	需要原件和翻译件。
公司章程	需要原件和翻译件。
公司注册和当前运营状况文件	需要原件和翻译件。
土耳其代表授权书	原件和翻译件，涵盖基本方面，包括执行公司章程中规定的交易、公司代表、在法律诉讼中代表公司、在临时离开土耳其的情况下指定代表的能力，以及为附属分支机构指定代表的权力。

总部设在国外的外国公司在土耳其分支机构的纳税义务

在土耳其设有分支机构的外国公司面临着包括纳税义务在内的多项责任。土耳其与近80个国家（包括德国等主要投资国）签订了协议，防止对外国投资者和公司课以重税，从而避免双重征税。公司的税务状况及其在原籍国缴纳的税款非常重要。

根据分支机构的商业活动，在土耳其赚取收入的分支机构需要缴纳公司税、增值税（VAT）、所得税（视情况而定）和临时税等税种。外国公司在土耳其分支机构的纳税义务根据具体情况而定，强烈建议进行法律咨询。
更换土耳其代表

在土耳其经营分支机构的外国公司需要在土耳其派驻经充分授权的代表。在辞职、解雇或死亡等情况下，可能需要任命新的代表。代表人数也可以增加。在这些情况下，应向工业和贸易部国内贸易总局提交申请和以下文件：
- 申请书
- 取消前任代表权限的授权书（原件和翻译件，各两份）
- 如果土耳其代表是外国公民，则需提供经公证的居住和工作许可。

外国公司分支机构地址变更

土耳其分支机构地址变更涉及的法律程序因新地址所在地而异。我们可以解释如下：

外国公司土耳其分公司地址变更
如果变更是在同一贸易登记处的范围内，则需要直接在贸易登记处登记变更，并通知工业和贸易部国内贸易总局。
如果变更的地址在不同的贸易登记处范围内，则必须向工业和贸易部国内贸易总局提交搬迁许可申请和公司权威机构的决定（原件和翻译件，各两份）。

对于土耳其的商业企业分支机构而言，地址变更也是可能和常见的。在这种情况下，应通过 MERSIS 系统报告地址变更，获得申请编号，并向商会地区代表处提出申请，无需预约。申请应包括由分支机构授权代表签署的信函。如由代理人签署，应附上授权书原件或经认证的复印件。

任命外国公司分支机构的董事

总部在土耳其境外的商业企业在土耳其任命分支机构负责人时，必须向商会发出通知。通知所需文件如下
- 董事任命通知函
- 有权任命董事的公司权威机构或分支机构官员的决定（如果该决定是在国外做出的，则应进行公证或由土耳其领事馆确认，并提供经公证的翻译件）
- 分支机构代表签名声明
- 如果分支机构官员是土耳其公民，需提供土耳其身份证件副本；如果是外国公民，需提供经公证的护照副本和税号文件
- 经公证和签署的分支机构官员接受该角色的文件。
外国公司分公司增资

如需增资，则需再次征得该部的同意。通过 MERSIS 系统向商会发出通知，并收集以下文件：
- 关于增资通知的信函
- 公司权威机构关于增资的决定，或分支机构官员（如果他们有权增资）的决定（原件或经认证的译文，经公司所在国公证处和土耳其领事馆批准或根据国际文件核查协议批准，一式三份
- 如果增资资金来自内部资源，则需要宣誓财务顾问的报告。
外国公司在土耳其开设分支机构的优势

土耳其作为一个发展中国家，为外国投资者提供了众多机会。成立各种类型公司的选择，包括取消高额的前期资本要求，尤其具有吸引力。

土耳其以其劳动力和投资潜力吸引着外国投资者。此外，土耳其还通过多项国际税收协定保护外国投资者，为他们提供与本地企业同等的、有时甚至更有利的机会。
外国公司分公司的商业名称

外国公司在土耳其的分支机构必须使用其总部名称，并加上总部和分支机构所在地。如果公司总部的名称发生变化，分公司的名称也必须随之改变。

若要更改产权，必须向该部提交以下文件：
- 公司权威机构关于名称变更的决定（原件和翻译件，各两份）
- 主管机构确认公司名称变更登记或批准的文件（原件和翻译件，各两份）。
外国企业实体在土耳其的分支机构的商业名称根据《土耳其商法典》第 48 条确定，同时注明总部和分支机构所在地以及分支机构的性质。
外国公司在土耳其开设联络处

联络处与分支机构不同，不从事商业活动，而是为市场调研、信息传递、促销和类似目的而设立。外国公司在土耳其开设联络处的规定与开设分公司的规定有很大不同。

本文不详述设立联络处的细节。欲了解更多信息，请参阅我们题为 "外国公司在土耳其开设联络处 "的文章。
外国公司开设分支机构的注意事项

虽然我们已经讨论了外国公司在土耳其开设分公司的法律程序，但必须指出的是，此事往往不仅仅需要遵循这些程序。公司必须开展初步研究，确保填补所有法律空白。

为防止出现长期法律问题，从一开始就依法进行法律交易至关重要。因此，与在外国法律方面经验丰富、精通外语的律师事务所合作至关重要。