Ouverture d'une succursale en Turquie pour les sociétés étrangères en 2026

Les sociétés étrangères préfèrent souvent établir des succursales en Turquie en raison de plusieurs avantages. Cependant, cette étape avantageuse nécessite une base juridique solide. Des erreurs ou des négligences pendant la phase d'établissement peuvent entraîner des problèmes juridiques à long terme. Pour naviguer efficacement dans ces processus, il est crucial de travailler avec des avocats expérimentés et de comprendre le cadre général.

Points clés à noter lors de l'ouverture d'une succursale en Turquie par des sociétés étrangères

1. Ouverture d'une succursale en Turquie

   L'ouverture d'une succursale en Turquie par des sociétés étrangères implique un processus par lequel des sociétés dont le siège social est situé en dehors de la Turquie établissent des opérations dans le pays. Les procédures diffèrent pour la création d'une société, d'une succursale ou d'un bureau de liaison en Turquie. Cet article se concentre sur la procédure d'ouverture de succursale.

   Une exigence essentielle pour les entreprises étrangères souhaitant ouvrir une succursale en Turquie est que leur capital soit divisé en actions.

   Le droit commercial turc est largement aligné sur les normes occidentales. Les types de sociétés sont pour la plupart similaires. Cependant, nous pouvons résumer les types de sociétés commerciales turques dans le tableau suivant :

   Type de société	Personnalité juridique – Responsabilité	Associés – Structure de la société
   Société par actions	Existante, Responsabilité limitée	Associés personnes physiques ou morales, minimum 1 actionnaire, capital minimum 50 000 TL
   Société à responsabilité limitée	Existante, Responsabilité limitée	Associés personnes physiques ou morales, minimum 1 actionnaire, capital minimum 10 000 TL
   Société en commandite	Existante, Responsabilité illimitée	Associés personnes physiques, minimum 2 actionnaires
   Société en nom collectif	Existante, Responsabilité illimitée	Associés personnes physiques, minimum 2 actionnaires
   Société en participation	Aucune, Responsabilité illimitée	Associés personnes physiques, minimum 2 actionnaires

2. Comment une société étrangère peut-elle ouvrir une succursale en Turquie ?

   Conformément à l'article 40 du Code de commerce turc, les succursales de sociétés étrangères en Turquie sont enregistrées comme des entreprises commerciales locales. Un représentant commercial résidant en Turquie est nommé pour ces succursales. S'il y a plusieurs succursales, elles sont également enregistrées comme les succursales d'une entreprise commerciale locale.

   Le processus d'ouverture d'une succursale en Turquie par des sociétés étrangères commence principalement par une série de procédures administratives de demande. Nous pouvons résumer ces procédures dans le tableau suivant :

   Ouverture d'une succursale en Turquie par des sociétés étrangères
   La première étape consiste à obtenir l'autorisation d'établissement de succursale auprès du Ministère de l'Industrie et du Commerce de la République de Turquie.
   Ensuite, l'enregistrement auprès de la Chambre de Commerce puis du Registre du Commerce est effectué.
   Une fois ces deux étapes accomplies, la succursale est établie. Les demandes ultérieures que les succursales de sociétés à capital étranger doivent faire au Ministère de l'Économie, Direction Générale de la Mise en Œuvre des Incitations et des Capitaux Étrangers comprennent :
   1. Déclaration des paiements effectués sur le compte de capital en utilisant les formulaires annexés au règlement dans le mois suivant le paiement.
   2. Les transferts d'actions effectués par les associés actuels doivent également être déclarés dans le mois suivant le transfert d'actions en utilisant les formulaires annexés au règlement.
   3. Les succursales doivent déclarer annuellement les informations relatives à leur capital et à leurs activités, en utilisant les formulaires annexés au règlement, avant la fin mai de chaque année.

3. Ouverture de succursales supplémentaires en Turquie liées à la succursale établie

   Les sociétés étrangères peuvent ouvrir des succursales supplémentaires, appelées succursales secondaires, liées à la succursale principale établie initialement. Pour l'ouverture de ces succursales supplémentaires, des demandes doivent être adressées au Ministère de l'Industrie et du Commerce, Direction Générale du Commerce Intérieur, pour obtenir les autorisations nécessaires.

   Avant de demander l'ouverture d'autres succursales, les documents suivants doivent être réunis :

   • Deux copies originales et traduites de la procuration préparée par le siège social de la société ou le représentant turc (notariée).
   • Si le représentant est un ressortissant étranger, un permis de séjour (copie notariée).

    

4. Documents requis pour l'ouverture d'une succursale en Turquie par des sociétés étrangères

   L'exhaustivité des documents est cruciale pour les sociétés étrangères ouvrant des succursales en Turquie. Il convient de noter que les documents obtenus auprès des autorités étatiques étrangères doivent également faire l'objet d'une procédure d'apostille. Les documents nécessaires et leurs spécificités sont :

   Documents requis pour l'établissement de succursale	Caractéristiques
   Lettre de demande	Doit être signée par la société ou son représentant, incluant des détails tels que le nom de la société, la date de création, la nationalité, le capital, le nom, le prénom, l'adresse et la nationalité du représentant turc, un engagement du représentant à se conformer aux réglementations légales en Turquie, l'adresse de la succursale, la portée des activités de la succursale et le capital de la succursale.
   Décision de l'organe compétent de la société d'ouvrir une succursale	Copies originales et traduites requises.
   Statuts de la société	Copies originales et traduites requises.
   Documentation de l'enregistrement de la société et de son statut opérationnel actuel	Copies originales et traduites requises.
   Procuration pour le représentant turc	Copies originales et traduites couvrant les aspects essentiels, y compris l'exécution des transactions indiquées dans les statuts de la société, la représentation de la société, la représentation de la société dans des actions en justice, la capacité de nommer un représentant en cas d'absence temporaire de Turquie, et l'autorité de nommer des représentants pour les succursales filiales.

    

5. Responsabilité fiscale des succursales en Turquie par des sociétés étrangères ayant leur siège social à l'étranger

   Les sociétés d'origine étrangère ayant des succursales en Turquie ont plusieurs responsabilités, y compris des obligations fiscales. La Turquie a des accords avec près de 80 pays, y compris des pays investisseurs majeurs comme l'Allemagne, pour éviter une imposition lourde sur les investisseurs et les sociétés étrangers, et ainsi éviter la double imposition. La position fiscale d'une société et les impôts payés dans le pays d'origine sont importants.

   Selon les activités commerciales de la succursale, les succursales réalisant des bénéfices en Turquie deviennent redevables de taxes telles que l'impôt sur les sociétés, la taxe sur la valeur ajoutée (TVA), l'impôt sur le revenu selon la situation, et l'impôt provisionnel. La responsabilité fiscale d'une succursale d'une société étrangère en Turquie est déterminée en fonction des spécificités de chaque cas, et une consultation juridique est fortement recommandée.

    

6. Changement du représentant turc

   Les sociétés étrangères exploitant des succursales en Turquie nécessitent un représentant pleinement habilité basé en Turquie. Des circonstances telles que la démission, le licenciement ou le décès peuvent nécessiter la nomination d'un nouveau représentant. Le nombre de représentants peut également être augmenté. Dans ces cas, une demande accompagnée des documents suivants doit être soumise au Ministère de l'Industrie et du Commerce, Direction Générale du Commerce Intérieur :

   • Lettre de demande
   • Procuration annulant les pouvoirs du représentant précédent (original et traduction, deux copies chacune)
   • Si le représentant turc est un ressortissant étranger, un permis de séjour et de travail notarié.

    

7. Changement d'adresse de la succursale de la société étrangère

   Les changements d'adresse des succursales en Turquie impliquent une procédure légale qui varie en fonction de l'emplacement de la nouvelle adresse. Nous pouvons l'expliquer comme suit :

   Changement d'adresse de la succursale d'une société étrangère en Turquie
   Si le changement s'effectue dans les limites du même bureau du registre du commerce ; l'enregistrement direct du changement au registre du commerce et la notification au Ministère de l'Industrie et du Commerce, Direction Générale du Commerce Intérieur sont requis.
   Si le changement concerne une adresse située dans les limites d'un bureau du registre du commerce différent ; une demande d'autorisation de transfert accompagnée de la décision de l'organe compétent de la société (original et traduction, deux copies chacune) doit être soumise au Ministère de l'Industrie et du Commerce, Direction Générale du Commerce Intérieur.

   Pour les succursales d'entreprises commerciales en Turquie, les changements d'adresse sont également possibles et courants. Dans de tels cas, le changement d'adresse doit être signalé via le système MERSIS, en obtenant un numéro de demande, et en s'adressant à la représentation régionale de la Chambre de Commerce sans rendez-vous. La demande doit inclure une lettre signée par le représentant autorisé de la succursale. Si elle est signée par procuration, la copie originale ou certifiée de la procuration doit être jointe.

    

8. Nomination d'administrateurs à la succursale de la société étrangère

   La nomination d'administrateurs à une succursale en Turquie pour une entreprise commerciale dont le siège social est situé en dehors de la Turquie nécessite une notification à la Chambre de Commerce. Les documents requis pour cette notification sont :

   • Lettre de notification de nomination d'administrateur
   • Décision des organes compétents de la société ou des responsables de succursale habilités à nommer des administrateurs (si la décision est prise à l'étranger, elle doit être notariée ou confirmée par le Consulat turc, accompagnée d'une traduction notariée)
   • Déclaration de signature du représentant de la succursale
   • Si le responsable de succursale est un citoyen turc, une copie de la pièce d'identité turque ; s'il s'agit d'un ressortissant étranger, une copie notariée du passeport et un document fiscal
   • Document d'acceptation du responsable de succursale pour le poste, notarié et signé.

    

9. Augmentation de capital de la succursale de la société étrangère

   Pour les augmentations de capital, une autorisation est à nouveau demandée au Ministère. Les notifications à la Chambre sont effectuées via le système MERSIS, et les documents suivants sont collectés :

   • Lettre concernant la notification d'augmentation de capital
   • Décision de l'organe compétent de la société relative à l'augmentation de capital, ou décision des responsables de succursale s'ils ont l'autorité pour l'augmentation de capital (3 copies de l'original ou de la traduction certifiée, approuvées par des notaires dans le pays d'origine de la société et par le Consulat turc ou conformément aux accords internationaux sur la vérification des documents)
   • Si l'augmentation de capital est financée par des ressources internes, un rapport d'un consultant financier agréé est requis.

    

10. Avantages de l'ouverture de succursales en Turquie pour les sociétés étrangères

    La Turquie, en tant que nation en développement, offre de nombreuses opportunités aux investisseurs étrangers. La possibilité de créer différents types de sociétés, y compris la suppression des exigences de capital initial élevé, est particulièrement attrayante.

    La Turquie attire les investisseurs étrangers grâce à sa main-d'œuvre et à son potentiel d'investissement. De plus, le pays protège les investisseurs étrangers grâce à plusieurs accords fiscaux internationaux, offrant des opportunités égales, et parfois plus avantageuses, par rapport aux entreprises locales.

     

11. Dénomination commerciale de la succursale de la société étrangère

    Les succursales de sociétés étrangères en Turquie doivent utiliser le nom de leur siège social, en ajoutant le lieu du siège social et de la succursale. Si la dénomination du siège social de la société change, la dénomination de la succursale doit également changer.

    Pour les changements de dénomination, les documents suivants doivent être soumis au Ministère :

    • Décision de l'organe compétent de la société concernant le changement de dénomination (original et traduction, deux copies chacune)
    • Document de l'autorité compétente confirmant l'enregistrement ou l'approbation du changement de dénomination de la société (original et traduction, deux copies chacune).

    La dénomination commerciale d'une succursale d'une entité commerciale étrangère en Turquie est déterminée conformément à l'article 48 du Code de commerce turc, indiquant à la fois le siège social et les lieux de succursale ainsi que la nature de la succursale.

     

12. Ouverture d'un bureau de liaison en Turquie par des sociétés étrangères

    Un bureau de liaison, contrairement à une succursale, n'exerce pas d'activités commerciales et est créé à des fins de recherche de marché, de transfert d'informations, de promotion et à des fins similaires. Les réglementations relatives à l'ouverture d'un bureau de liaison par des sociétés étrangères en Turquie diffèrent considérablement de celles relatives à l'ouverture d'une succursale.

    Nous n'entrons pas dans les détails de la création d'un bureau de liaison dans cet article. Pour plus d'informations, veuillez vous référer à notre article intitulé « Ouverture d'un bureau de liaison en Turquie par des sociétés étrangères ».

     

13. Considérations pour les sociétés étrangères souhaitant ouvrir une succursale

    Bien que nous ayons discuté des procédures légales pour l'ouverture d'une succursale en Turquie par des sociétés étrangères, il est important de noter que la question nécessite souvent plus que le simple suivi de ces procédures. Les entreprises doivent effectuer des recherches préliminaires et s'assurer que toutes les lacunes juridiques sont comblées.

    Pour éviter des problèmes juridiques à long terme, il est essentiel de réaliser les transactions juridiques conformément à la loi dès le départ. Par conséquent, collaborer avec des cabinets d'avocats expérimentés en droit étranger et maîtrisant les langues étrangères est crucial.

Conclusion

L'établissement d'une succursale en Turquie pour les sociétés étrangères implique des procédures juridiques méticuleuses. Assurer la conformité avec les lois locales dès le départ est crucial pour éviter des complications juridiques à long terme. Par conséquent, il est impératif de demander conseil juridique à des experts expérimentés en droit étranger et maîtrisant la langue.

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