Yabancı şirketler için Türkiye'de şube açılışının temel adımlarını ve yasal gerekliliklerini, prosedürel kılavuzları, gerekli belgeleri ve avantajları keşfedin.
Yabancı şirketler, çeşitli faydaları nedeniyle Türkiye'de şube kurmayı sıklıkla tercih etmektedir. Ancak bu avantajlı adım, sağlam bir yasal zemine dayanmaktadır. Kuruluş aşamasındaki hatalar veya ihmaller uzun vadeli hukuki sorunlara yol açabilir. Bu süreçleri etkili bir şekilde yönetmek için deneyimli avukatlarla çalışmak ve genel çerçeveyi anlamak büyük önem taşır.
Yabancı Şirketler Tarafından Türkiye'de Şube Açarken Dikkat Edilmesi Gereken Temel Noktalar
-
Türkiye'de Şube Açılışı
Yabancı şirketlerin Türkiye'de şube açması, Türkiye dışında genel merkezi bulunan şirketlerin ülke içinde operasyon kurması anlamına gelir. Türkiye'de şirket, şube veya temsilcilik ofisi kurma prosedürleri farklılık gösterir. Bu makale şube açılış prosedürüne odaklanmaktadır.
Yabancı firmaların Türkiye'de şube açabilmesi için en önemli şartlardan biri, sermayelerinin hisselere bölünmüş olmasıdır.
Türk ticaret şirketi hukuku büyük ölçüde Batı standartlarıyla uyumludur. Şirket türleri büyük ölçüde benzerdir. Ancak Türk ticaret şirketlerinin türlerini aşağıdaki tabloda özetleyebiliriz:
Şirket Türü Tüzel Kişilik – Sorumluluk Ortaklar – Şirket Yapısı Anonim Şirket Mevcut, Sınırlı Sorumluluk Gerçek veya tüzel kişi ortaklar, minimum 1 ortak, minimum sermaye 50.000 TL Limited Şirket Mevcut, Sınırlı Sorumluluk Gerçek veya tüzel kişi ortaklar, minimum 1 ortak, minimum sermaye 10.000 TL Kollektif Şirket Mevcut, Sınırsız Sorumluluk Gerçek kişi ortaklar, minimum 2 ortak Adi Komandit Şirket Mevcut, Sınırsız Sorumluluk Gerçek kişi ortaklar, minimum 2 ortak Adi Ortaklık Yok, Sınırsız Sorumluluk Gerçek kişi ortaklar, minimum 2 ortak -
Yabancı Bir Şirket Türkiye'de Nasıl Şube Açabilir?
Türk Ticaret Kanunu'nun 40. maddesine göre, yabancı şirketlerin Türkiye'deki şubeleri yerli ticari işletmeler gibi tescil edilir. Bu şubeler için Türkiye'de ikamet eden bir ticari temsilci atanır. Birden fazla şube varsa, bunlar da yerli ticari işletmenin şubeleri gibi tescil edilir.
Yabancı şirketlerin Türkiye'de şube açma süreci öncelikle bir dizi bürokratik başvuru prosedürü ile başlar. Bu prosedürleri aşağıdaki tabloda özetleyebiliriz:
Yabancı Şirketler Tarafından Türkiye'de Şube Açılışı İlk adım, Türkiye Cumhuriyeti Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'ndan şube kuruluşu izni almaktır. Ardından, Ticaret Odası'na ve sonrasında Ticaret Sicili'ne kayıt yapılır. Yukarıdaki iki adım tamamlandıktan sonra şube kurulmuş olur. Yabancı sermayeli şirket şubelerinin Ekonomi Bakanlığı Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü'ne yapması gereken sonraki başvurular şunlardır: 1. Sermaye hesabına yapılan ödemeleri, ödemeyi takip eden 1 ay içinde yönetmelik ekindeki formları kullanarak bildirmek. 2. Mevcut ortaklar tarafından yapılan hisse devirleri de, hisse devrini takip eden 1 ay içinde yönetmelik ekindeki formları kullanarak bildirilmelidir. 3. Şubeler, sermayeleri ve faaliyetleriyle ilgili bilgileri, yönetmelik ekindeki formları kullanarak her yıl en geç Mayıs ayı sonuna kadar bildirmelidir. -
Kurulmuş Şubeye Bağlı Olarak Türkiye'de Ek Şubeler Açmak
Yabancı şirketler, başlangıçta kurulan ana şubeye bağlı ikincil şubeler olarak adlandırılan ek şubeler açabilirler. Bu ek şubelerin açılması için gerekli izinleri almak üzere Sanayi ve Ticaret Bakanlığı, İç Ticaret Genel Müdürlüğü'ne başvurulması gerekmektedir.
Diğer şubelerin açılışı için başvurmadan önce aşağıdaki belgeler toplanmalıdır:
- Şirket merkezinin veya Türkiye temsilcisinin hazırladığı vekaletnamenin ikişer adet aslı ve tercümesi (noter onaylı).
- Temsilci yabancı uyruklu ise, ikamet izni (noter onaylı sureti).
-
Yabancı Şirketler Tarafından Türkiye'de Şube Açmak İçin Gerekli Belgeler
Yabancı şirketlerin Türkiye'de şube açması için belgelerin eksiksiz olması büyük önem taşır. Yabancı devlet makamlarından alınan belgelerin de apostil işleminden geçmesi gerektiği unutulmamalıdır. Gerekli belgeler ve detayları şunlardır:
Şube Kuruluşu İçin Gerekli Belgeler Özellikler Başvuru Dilekçesi Şirket veya temsilcisi tarafından imzalanmalı, şirket adı, kuruluş tarihi, uyruğu, sermayesi, Türkiye temsilcisinin adı, soyadı, adresi ve uyruğu, temsilcinin Türkiye'deki yasal düzenlemelere uyacağına dair taahhüdü, şube adresi, şubenin iş kapsamı ve şube sermayesi gibi detayları içermelidir. Şirketin Şube Açma Kararı Alan Yetkili Organının Kararı Aslı ve tercümesi gereklidir. Şirketin Ana Sözleşmesi Aslı ve tercümesi gereklidir. Şirketin Tescil ve Mevcut Faaliyet Durumunu Gösteren Belgeler Aslı ve tercümesi gereklidir. Türkiye Temsilcisi İçin Vekaletname Şirket ana sözleşmesinde belirtilen işlemleri yürütme, şirketi temsil etme, hukuki işlemlerde şirketi temsil etme, Türkiye'den geçici ayrılması durumunda temsilci atama yeteneği ve alt şubeler için temsilci atama yetkisi gibi temel hususları kapsayan aslı ve tercümesi gereklidir. -
Yurt Dışında Genel Merkezi Bulunan Yabancı Şirketlerin Türkiye'deki Şubelerinin Vergi Yükümlülüğü
Türkiye'de şubeleri bulunan yabancı kökenli şirketler, vergi yükümlülükleri de dahil olmak üzere çeşitli sorumluluklarla karşı karşıyadır. Türkiye, Almanya gibi büyük yatırımcı ülkeler dahil olmak üzere yaklaşık 80 ülke ile yabancı yatırımcılar ve şirketler üzerindeki ağır vergilendirmeyi önlemek ve çifte vergilendirmeyi önlemek için anlaşmalar yapmıştır. Bir şirketin vergi durumu ve menşe ülkesinde ödediği vergiler önemlidir.
Şubenin ticari faaliyetlerine bağlı olarak, Türkiye'de kazanç sağlayan şubeler kurumlar vergisi, katma değer vergisi (KDV), duruma göre gelir vergisi ve geçici vergi gibi vergilere tabi olur. Yabancı bir şirketin Türkiye'deki şubesinin vergi yükümlülüğü her vakanın özel koşullarına göre belirlenir ve hukuki danışmanlık şiddetle tavsiye edilir.
-
Türk Temsilcinin Değiştirilmesi
Türkiye'de şubeleri bulunan yabancı şirketlerin Türkiye'de tam yetkili bir temsilciye ihtiyacı vardır. İstifa, azil veya ölüm gibi durumlar yeni bir temsilci atanmasını gerektirebilir. Temsilci sayısı da artırılabilir. Bu durumlarda, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı, İç Ticaret Genel Müdürlüğü'ne aşağıdaki belgelerle birlikte bir başvuru yapılmalıdır:
- Başvuru Dilekçesi
- Önceki temsilcinin yetkilerini iptal eden vekaletname (aslı ve tercümesi, her birinden ikişer adet)
- Türk temsilci yabancı uyruklu ise, noter onaylı ikamet ve çalışma izni.
-
Yabancı Şirketin Şubesinin Adres Değişikliği
Türkiye'deki şubelerin adres değişiklikleri, yeni adresin konumuna göre değişen yasal bir prosedürdür. Bunu şu şekilde açıklayabiliriz:
Yabancı Şirketin Türkiye'deki Şube Adres Değişikliği Değişiklik aynı ticaret sicili müdürlüğü sınırları içindeyse; adres değişikliğinin ticaret siciline tescili ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı, İç Ticaret Genel Müdürlüğü'ne bildirilmesi gereklidir. Değişiklik farklı ticaret sicili müdürlüğü sınırları içindeki bir adrese ise; şirket yetkili organının kararı ile birlikte taşınma izni başvurusu (aslı ve tercümesi, her birinden ikişer adet) Sanayi ve Ticaret Bakanlığı, İç Ticaret Genel Müdürlüğü'ne sunulmalıdır. Türkiye'deki ticari işletme şubeleri için de adres değişiklikleri mümkündür ve yaygındır. Bu gibi durumlarda, MERSİS sistemi üzerinden adres değişikliği bildirilerek bir talep numarası alınmalı ve randevusuz olarak Ticaret Odası'nın ilgili bölge temsilciliğine başvurulmalıdır. Başvuruda şubenin yetkili temsilcisi tarafından imzalanmış bir dilekçe bulunmalıdır. Vekaleten imzalanmışsa, vekaletnamenin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.
-
Yabancı Şirketin Şubesine Yönetici Atanması
Genel merkezi Türkiye dışında bulunan ticari bir işletmenin Türkiye'deki şubesine yönetici atanması, Ticaret Odası'na bildirim yapılmasını gerektirir. Bu bildirim için gerekli belgeler şunlardır:
- Yönetici atama bildirim dilekçesi
- Yönetici atama konusunda yetkili şirket yetkili organlarının veya şube yetkililerinin kararı (karar yurt dışında alındıysa, noter onaylı veya Türk Konsolosluğu tarafından onaylanmış olmalı, noter onaylı tercümesi ile birlikte)
- Şube temsilcisinin imza beyanı
- Şube yetkilisi Türk vatandaşı ise, T.C. Kimlik belgesi sureti; yabancı uyruklu ise, noter onaylı pasaport sureti ve vergi numarası belgesi
- Şube yetkilisinin görevi kabul ettiğine dair noter onaylı ve imzalı belge.
-
Yabancı Şirketin Şubesinin Sermaye Artırımı
Sermaye artırımları için yine Bakanlıktan izin alınır. Oda bildirimleri MERSİS sistemi üzerinden yapılır ve aşağıdaki belgeler toplanır:
- Sermaye artırımı bildirimine ilişkin dilekçe
- Sermaye artırımıyla ilgili şirket yetkili organının kararı veya sermaye artırımı konusunda yetkili şube yetkililerinin kararı (aslının veya onaylı tercümesinin 3 kopyası, şirketin ana ülkesindeki noterler ve Türk Konsolosluğu tarafından onaylanmış veya belge doğrulama konusundaki uluslararası anlaşmalara göre)
- Sermaye artırımı iç kaynaklardan karşılanıyorsa, yeminli mali müşavir raporu gereklidir.
-
Yabancı Şirketlerin Türkiye'de Şube Açmasının Avantajları
Gelişmekte olan bir ülke olarak Türkiye, yabancı yatırımcılara sayısız fırsat sunmaktadır. Çeşitli şirket türleri kurma seçeneği, özellikle yüksek ön sermaye gereksinimlerinin kaldırılmasıyla birlikte oldukça caziptir.
Türkiye, iş gücü ve yatırım potansiyeli nedeniyle yabancı yatırımcılar için çekicidir. Ayrıca, ülke, yabancı yatırımcıları çeşitli uluslararası vergi anlaşmalarıyla koruyarak yerel işletmelere kıyasla eşit ve bazen daha avantajlı fırsatlar sunmaktadır.
-
Yabancı Şirketin Şubesinin Ticari Unvanı
Türkiye'deki yabancı şirket şubeleri, genel merkezlerinin adını kullanmalı, genel merkezin ve şubenin bulunduğu yeri eklemelidir. Şirketin genel merkezinin unvanı değişirse, şubenin unvanı da değişmelidir.
Unvan değişiklikleri için aşağıdaki belgeler Bakanlığa sunulmalıdır:
- Şirket yetkili organının unvan değişikliğine ilişkin kararı (aslı ve tercümesi, her birinden ikişer adet)
- Yetkili makamdan şirketin unvan değişikliğinin tescilini veya onayını teyit eden belge (aslı ve tercümesi, her birinden ikişer adet).
Türkiye'deki yabancı bir işletme tüzel kişiliğinin şubesinin ticari unvanı, Türk Ticaret Kanunu'nun 48. maddesi uyarınca belirlenir ve hem genel merkez hem de şube yerlerini ve şube niteliğini belirtir.
-
Yabancı Şirketler Tarafından Türkiye'de Temsilcilik Ofisi Açılışı
Bir şubenin aksine, temsilcilik ofisi ticari faaliyetlerde bulunmaz ve pazar araştırması, bilgi aktarımı, tanıtım ve benzeri amaçlarla kurulur. Yabancı şirketlerin Türkiye'de temsilcilik ofisi açma düzenlemeleri, şube açma düzenlemelerinden önemli ölçüde farklıdır.
Bu makalede temsilcilik ofisi kurulumunun detaylarına girmiyoruz. Daha fazla bilgi için lütfen "Yabancı Şirketler Tarafından Türkiye'de Temsilcilik Ofisi Açılışı" başlıklı makalemize bakınız.
-
Şube Açmak İsteyen Yabancı Firmalar İçin Dikkat Edilmesi Gerekenler
Yabancı şirketlerin Türkiye'de şube açma yasal prosedürlerini tartışmış olsak da, konunun genellikle bu prosedürleri takip etmekten daha fazlasını gerektirdiğini belirtmek önemlidir. Şirketler ön araştırma yapmalı ve tüm yasal boşlukların doldurulduğundan emin olmalıdır.
Uzun vadeli hukuki sorunları önlemek için, hukuki işlemleri en başından itibaren kanuna uygun olarak yürütmek hayati önem taşır. Bu nedenle, yabancı hukuka hakim ve yabancı dillerde yetkin hukuk bürolarıyla işbirliği yapmak kritik öneme sahiptir.
Sonuç
Yabancı şirketler için Türkiye'de şube kurmak, titiz hukuki prosedürler gerektirir. Uzun vadede hukuki karmaşıklıklardan kaçınmak için en başından itibaren yerel yasalara uyum sağlamak esastır. Bu nedenle, yabancı hukuk ve dil yeterliliği konusunda deneyimli uzmanlardan hukuki danışmanlık almak zorunludur.
DAHA FAZLASI:
Türkiye'de İş Kurma: Girişimciler İçin Kapsamlı Bir Rehber
This article was translated using AI.
View Original (English) →🌍 Read in Your Language
Subscribe to our Newsletter
Get the latest updates on Turkish real estate market and citizenship programs.